2021 年 12月 17 日，香港聯合交易所有限公司（聯交所）發布了就SPAC上市製度的徵詢總結，設立及落實全新SPAC上市機制，並已於2022年1月1日起生效。
本文概述了香港SPAC諮詢總結及《上市規則》修訂以及其對香港資本市場的意義。
01
香港SPAC諮詢總結及《上市規則》修訂
目前，香港採用以披露為基礎的穩健上市製度，據此，聯交所要求上市申請人在上市前就所有重大方面作出準確和完整的披露。 2021年12月17日，聯交所發布了就SPAC上市製度的徵詢總結，設立及落實全新SPAC上市機制，相關上市規則第18B章及SPAC的指引函(GL113-22)已於2022年1月1日實施。以下是相關SPAC上市機制實施的要點：
SPAC 首次上市公開市場規定
SPAC股份的認購和買賣主體將僅限於專業投資者。對於SPAC初次申請上市的證券類別，於上市時，有關證券須由足夠數目的人士所持有，即均須至少75名專業投資者，當中須有至少20名機構專業投資者（如銀行、保險公司和其他大型金融企業），而此等機構專業投資者必須持有至少75%的SPAC股份。
SPAC發起人
與美國的SPAC交易中發起人的職責類似，SPAC發起人是一名設立和管理SPAC的專業管理人，且通常擁有私募、公司融資和/或行業經驗。 SPAC發起人應當符合適合性及資格規定。根據《上市規則》規定，上市時及其後持續地均有至少一名SPAC發起人是持有證監會所發出的第6類（就機構融資提供意見）及／或第9類（提供資產管理）牌照的公司，並持有至少10%的發起人股份。若SPAC發起人持有由相關監管機構發出的海外認證，而聯交所認為有關認證相當於由證監會發出的第6類及／或第9類牌照，根據指引，聯交所會考慮豁免證監會牌照規定。
發起人股份攤薄上限
SPAC向SPAC發起人配發、發行或授予的發起人股份，不得多於SPAC在上市之日已發行股份總數的20%。在滿足《上市規則》規定的條件前提下，聯交所將願意按照個別情況考慮請求，向SPAC發起人發行賦予其在De-SPAC交易完成後獲得額外繼承公司股份的權益：根據(i)上述提成權而將發行的繼承公司普通股及(ii)發起人股份而將發行的繼承公司普通股總數合計佔SPAC在上市之日已發行股份總數的不多於30%；及提成權須僅能在已符合客觀績效目標時轉換成提成股份。
權證攤薄上限
於SPAC發行或授予而未行使的全部權證獲行使時，若所有該等權利即時予以行使（不論有關行使是否獲允許），則其發行的SPAC股份數目不得超過該等權證發行時已發行股份數目的50%。 《上市規則》規定已發行股份數目包括SPAC發行的發起人股份。
聯交所規定繼承公司的新投資者須於投資前完全知悉此攤薄，包括須於就SPAC併購交易編備的上市文件中明確披露由SPAC發行的所有權證的攤薄影響；及繼承公司上市後須立即為新投資者另行公佈有關權證的攤薄影響。同時為確保SPAC發起人與SPAC其他股東的利益一致，SPAC配發、發行或授予的每份權證必須行使價SPAC股份在首次上市時的發售價高出至少15%及行使期於De-SPAC交易完成後才開始。
資金籌集規模
在上市時，SPAC從首次發售籌集的資金總額必須至少為10億港元，而SPAC併購目標的公平市值須達SPAC首次發售所籌得資金的至少80%。與之相比，新交所設置了最低1.5億新元的市值規定；而納斯達克和紐交所要求最低市值需介乎於5000萬美元至1億美元之間，具體視證券交易所及其交易市場而定。
新上市規定的適用
繼承公司必須符合《上市規則》下的所有新上市規定，例如，最低市值規定和財務資格測試。另外，至少應當針對De-SPAC交易委任一名獨立的保薦人，符合委聘首次公開發售保薦人的規定、盡職審查規定及文件規定。
獨立第三方投資
SPAC併購交易的條款必須包括來自獨立PIPE的投資。聯交所會因應不同規模的SPAC併購目標而設置不同門檻。
聯交所規定向獨立PIPE投資者籌集的金額須至少達到所載議定的SPAC 併購目標估值的百分比：
若議定的SPAC併購目標的估值超過100 億港元，則聯交所或可接納低於7.5%的百分比。
以上所述的獨立PIPE投資者必須包括來自資深投資者的重大投資，至少要有50%來自至少三名資深投資者。根據聯交所的指引，有關資深投資者須分別是資產管理總值至少達80 億港元的資產管理公司，又或基金規模至少達80 億港元的基金。就此目的而言，由基金管理公司管理而資產管理總值達80億港元的基金將符合資深投資者的資格。
股東對De-SPAC交易的批准
De-SPAC交易必須於股東大會上經SPAC股東批准，但SPAC發起人及其緊密聯繫人需放棄投票。
贖回選擇權
在召開股東大會以通過(i) SPAC發起人重大變動後SPAC的存續(ii) De-SPAC 交易或(iii) 延長刊發De-SPAC公告或完成De-SPAC交易的期限之前，SPAC須為股東提供可選擇贖回其所有或部分SPAC股份持股的機會。贖回價格以每股不低於SPAC股份在SPAC首次發售時的發行價的金額贖回。
聯交所在最初的諮詢函中規定只有反對SPAC併購交易的股東才有股份贖回權，而投票同意的股東則無該贖回權。聯交所在聽取市場反饋之後，並沒有在最終的諮詢總結中堅持這項要求，使得香港SPAC交易中的股東贖回行權規則與美國和新加坡的SPAC制度類似。然而，聯交所對獨立PIPE投資人的要求增加，目的是確保SPAC併購交易條款和估值的公允性。
公眾持股要求
SPAC在完成De-SPAC交易後，該繼承公司在上市時須至少有100名專業投資者，及無論何時已發行股份數目總額必須有至少25%由公眾人士持有。
向股東返還資金及除牌
如果SPAC不能在其上市後的24個月內刊發De-SPAC交易公告，或在其上市後的36個月內完成該等交易，聯交所可將SPAC停牌。在SPAC被勒令停牌後，SPAC必須在停牌後一個月內退回其在首次發售中籌集的資金，以每股SPAC股份不低於其在首次發售時的發行價的金額，按比例將《上市規則》所述託管賬戶中的款項分派或支付予所有SPAC股份的持有人。聯交所隨後將把SPAC除牌。
02
SPAC建議對於香港資本市場的意義
與美國和新加坡的製度相比，SPAC建議下的SPAC上市標準被視為相當重視保障公眾投資者的利益，當中包括：
- 在成功完成併購交易之前，SPAC股份不可向香港公眾人士營銷或容許他們買賣；
- 每一SPAC必須設有至少一名SPAC發起人是一間持有證監會牌照的公司；
- 強制的獨立PIPE資深投資者，而且投資持股的比例較高；及
- 為De-SPAC交易委任保薦人及香港IPO保薦人制度下的相關程序性和實體性規定，包括就保薦人進行的盡職審查，特殊目的收購公司保薦人應在適用的範圍內遵守《操守準則》第17段及《上市規則》第21項應用指引。
儘管香港過去12年中曾有7次是全球最大的IPO市場，在香港資本市場增加SPAC仍有價值和意義，因為SPAC上市具備自身的優勢，不僅為發行人提供了一種替代上市方式，也可以改變傳統IPO過程中的簿記建檔方式。但是，市場預計香港SPAC的IPO不會取代傳統的上市製度。
來源：金社研究院
編輯：杜若
審校：李諾一